Сюжет относит зрителей в начало XIX века. Европу сотрясают кровопролитные наполеоновские военные кампании. В центре повествования история двух девушек. Ребекка Шарп выросла в бедной семье. Ее мать была танцовщицей, а отец неудачливым художником, страдающим алкоголизмом. Бекки теряет родителей и оказывается в еще более бедственном положении, чем раньше. От родителей она унаследовала лишь привлекательную внешность. Девушка зарабатывает себе на жизнь, преподавая французский язык в пансионе, где живет и учится. Эмилия, напротив, привыкла к роскоши и достатку. Она из семьи преуспевающего бизнесмена, у нее предостаточно денег и поклонников. С Бекки их связывают дружеские отношения, несмотря на разницу социальных статусов. По окончании пансиона Эмилия рассчитывает выйти замуж за богатого наследника, офицера Джорджа Осборна. А Бекки находит работу горничной. Но, перед тем как приступить к своим новым обязанностям, она решает провести время с подругой, приняв приглашение погостить у нее.